WELDON IRVINE、ZULEMA、FRIENDS OF DISTINCTIONらが参加したブラックスプロイテーション映画「HONEY BABY, HONEY BABY」のサウンドトラック。ミックステープにチョイスされた“NOWHERE”、“SALT CHASE”“HONEY BABY THEME”“HONY BABY THEME (INSTRUMENTAL)”といったグルーヴィーな楽曲他、WELDON IRVINEがクラビネットで参加した“TITLES AND OPENING”、ZULEMAをフィーチャーした“(A SONG FOR DIANA) HEY, HEY STAR”“JUST CAN'T SAY GOODBYE”、D.I.T.C.“Diggin in the Crates (DJ Premier Remix)”ネタに使われたZULEMA & FRIENDS OF DISTINCTIONの“(SONG FOR DIANA) HEY, HEY STAR”などの好トラックを収録！